Q13　会社法上の株式交換で要求される手続きはどのようなものですか？

株式交換の会社法上の手続きは、原則として以下のようになります。

取締役会において株式交換承認決議を経て、被合併と合併契約を締結します（会社法第767条）。

開示書類は、
①株主総会決議の日の２週間前の日
②株主に対する買取手続の通知又は公告の日
③債権者に対する公告又は個別催告通知の日
のうちいずれか早い日から開始し、効力発生日後6カ月間備置しなければなりません（会社法第794条第2項）。

株主総会の２週間前までに発送する必要があります（会社法第299条第1項）。

【効力発生日の１か月間以上前に公告及び通知】
株式交換に当たって完全子会社となる会社が株券又は新株予約権発行会社である場合には、効力発生日の1カ月前までに、株券又は新株予約権の提出に関する公告を行い、かつ、株主及びその登録株式質権者又は新株予約権者及び登録新株予約権質権者には通知しなければなりません（会社法第219条第1項7号、同第293条第1項6号）。

【効力発生日の20日前まで】
株式交換に反対する株主に対して、株式の買取請求が認められています。そのための通知又は公告を株主に対して効力発生日の20日前に行う必要があります（会社法第797条第3項、第4項）。
完全子会社となる会社の新株予約権者に対して新株予約権の買取請求の機会を与えるため、通知又は公告を新株予約権者に対して効力発生日の20日前に行う必要があります（会社法第787条第3項、第4項）

【1カ月以上の異議申立期間】
原則として、債権者保護手続は、株式交換をする旨及び両社の最終事業年度に係る決算公告の開示情報を記載した公告文を官報に掲載し、かつ会社が把握している債権者に対して、公告と同内容の情報を文書で個別催告する必要があります。
また、官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上の異議申述期間を設ける必要があります。（会社法第799条第2項）



【効力発生日の前日まで】
株主総会の特別決議による承認が必要となります（会社法第309条第2項）




登記を行うことにより、第三者対抗要件が具備されます。

完全子会社となった会社は、効力発生日から6カ月間、株式交換の効力発生日、株式移転完全子会社における株式買取請求手続及び債権者異議手続の経過 及びその他の株式交換に関する重要な事項を記載した書面を作成し、本店に備置しなければなりません（会社法第801条第3項、791条第1項2号）。