Q12　会社法上の会社分割で要求される手続きはどのようなものですか？

分割には、吸収分割と新設分割とがありますが、吸収分割承継会社、吸収分割会社、新設分割会社の手続きは、原則として以下のようになります。
また、新設分割の新設会社についても、同様の手続きになりますが、新たに設立される会社のため債権者保護手続や株主への通知は不要となります。


取締役会において合併承認決議を経て、被合併と合併契約を締結します。

開示書類は、
①株主総会決議の日の２週間前の日
②株主に対する買取手続の通知又は公告の日
③債権者に対する公告又は個別催告通知の日
のうちいずれか早い日から開始し、効力発生日後6カ月間備置しなければなりません（会社法第794条第2項）。

株主総会の２週間前までに発送する必要があります（会社法第299条第1項）。

【効力発生日の１か月間以上前に公告及び通知】
消滅会社が新株予約権証券を発行しており、その新株予約権に代えて承継会社となる会社の新株予約権が交付されると定められている場合は、効力発生日の1カ月前までに、新株予約権証券の提出に関する公告を行い、かつ、新株予約権者及びその登録新株予約権質権者には通知しなければなりません（会社法第293条1項第4号、5号）。

【効力発生日の20日前まで】
会社分割に反対する株主に対して、株式の買取請求が認められています。そのための通知又は公告を株主に対して効力発生日の20日前に行う必要があります（会社法第797条第3項、第4項）。
消滅会社の新株予約権者に対して新株予約権の買取請求の機会を与えるため、通知又は公告を新株予約権者に対して効力発生日の20日前に行う必要があります（会社法第787条第3項、第4項）

【1カ月以上の異議申立期間】
原則として、債権者保護手続は、分割する旨及び両社の最終事業年度に係る決算公告の開示情報を記載した公告文を官報に掲載し、かつ会社が把握している債権者に対して、公告と同内容の情報を文書で個別催告する必要があります。
また、官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上の異議申述期間を設ける必要があります。（会社法第799条第2項）



【効力発生日の前日まで】
株主総会の特別決議による承認が必要となります（会社法第309条第2項第12号）




登記を行うことにより、第三者対抗要件が具備されます。

分割会社及び承継会社は、効力発生日から6カ月間、吸収分割により承継会社に移転した分割会社の重要な権利義務に関する事項その他会社分割に関する重要事項を記載した書面を作成し、本店に備置しなければなりません（会社法第801条第1項、第3項）。