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Q4 合併とはどのような方法でしょうか?

トランザクションサービスチーム


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A4

合併とは、複数の会社が契約によって1つの会社になることいいます。
合併には、吸収合併と新設合併の2つの方法があります。
吸収合併は、会社が他の会社とする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併後存続する会社に承継させるものをいいます(会社法2条27号)。つまり、1つの会社が存続会社となり他の一方の会社の権利義務を包括的に承継し、他の一方の会社は清算手続を経ずに解散する方法です。
一方、新設合併は、二以上の会社がする合併であって、合併により消滅する会社の権利義務の全部を合併により設立する会社に承継させるものをいいます(会社法2条28号)。つまり、全ての合併当事会社が消滅会社として清算手続きを経ずして解散し、新会社を設立し、合併当事会社の権利義務等の法律関係を包括的に新設会社に承継させる方法をいいます。
実際には、吸収合併が圧倒的に多くなっています。これは、新設合併にすると必要な許認可等を新たに取得する必要があったり、また上場会社の場合には新たな上場手続が必要になるなど、手続が煩雑になるからであると考えられます。