KNOWLEDGE & TOPICS ナレッジ＆トピックス
ナレッジ＆トピックス
| Ｍ＆Ａ （広義） | Ｍ＆Ａ （狭義） | 合併 | － | 新設合併 | 合併当事会社すべてが解散して一つの新会社を設立し、解散した会社の財産や従業員等を引き継ぐこと |
| 吸収合併 | 合併当事会社の内１社が存続会社となり、他の会社は解散してその財産および権利義務の一切を継承させること | ||||
| 買収 | 株式買収 | 株式取得 | 特定会社の支配権の取得または強化を目的として一定の価格で買い取ること（公開買付を含む） | ||
| 増資引受 | 会社が特定の第三者に新株引受権を付与し、新株を引受けさせること | ||||
| 株式交換 | 対象会社の株式と、既存の他の会社と株式交換を行うことにより、対象会社を完全子会社とすること | ||||
| 事業買収 | 事業譲渡 | 営業活動の基礎となる営業用の組織・財産の全部または一部を譲渡すること | |||
| 会社分割 | 既存の会社に営業の全部又は一部を承継させる吸収分割と新たに設立する会社に承継させる新設分割とがある | ||||
| MBO | 企業の経営陣が資金調達して、既存の事業の継続を前提としてその企業を買収すること | ||||
| － | 提携 | － | 資本提携 | 株式持合又は企業が他の企業の株式を保有することにより、事業上の協力関係を築くこと | |
| 業務提携 | 複数の企業が技術開発・供与、物流、調達、人材などの面で業務上の協力関係を築くこと |
M&Aの一般的なプロセスについて、主に買い手側の視点から①プレディールと②ディール実行の2段階に分けて説明する。
| Phase | Process | Description |
| プレ・ ディール | Ｍ＆Ａ戦略の策定 | M&A基本戦略の策定 まず買収目的を明確にする。その際、自社の経営戦略との適合性が重要となる。経営戦略に則って、買収目的が明確になったら、中長期的な観点から、ターゲットとする事業、規模、地域、部門等を検討する。その際、経営戦略に照らして、目標とする市場シェア、売上規模、収益力等を指標とした比較検討も随時行う。 また買収に伴うリスクの洗い出し、財務面への影響等の経済合理性の観点からの検証は、買収後の経営に影響を与えるため、慎重な検討が不可欠である。 |
 | ||
| ターゲットの選定 | 具体的なターゲットの選別 一般的な選定アプローチとしては、① 取引実績のある親密先、取引先間で行われるケース、② 投資銀行等から案件が持ち込まれるケース、③ 買手側自ら買収候補を独自に選定するケースに分けられる。③の場合、まずLong listの作成（買収戦略に基づいて買収候補をおおまかにリストアップ）→その後、Short Listを作成（一般には公開情報に基づいて、事業内容・規模、業界ポジション、シナジーの可能性等、予備的分析を行い、戦略適合性、経済合理性、統合効果を検討）等の段階を経て、買収候補を絞り込む。 | |
| ||
| 事前検討 | 暫定的評価の実施とストラクチャーの検討 公開情報を基に選定した候補先の事業価値を事前に評価する。バリュエーションの方法としては、① 株価倍率方式、② 修正簿価方式、③ DCF方式、④ 買収事例比較方式などが代表的。ストラクチャーは大きく① 資産買収（Asset Purchase）と② 株式買収(Stock Purchase）に分かれる。これらは買収後の経営のあり方にも影響を及ぼし、特に税務上の取り扱いが大きく異なってくるので、慎重な検討が欠かせない。 | |
| Phase | Process | Description |
| ディール実行 | ||
| 基本合意書 締結 | 買い手と売り手が買収に関する基本合意に達した場合 合意内容を確認する基本合意書（letter of intent: LOI）を締結する。LOIは法的拘束力のない（nonbinding）ことが一般的。基本的同意事項として、基本条項のほか排他的交渉権や調査権等も記載する。なお比較的小さなディールでは、LOIは省略されることもある。基本合意書の一般的内容についてはこちらを参照 | |
| ||
| デュー デリジェンス | 買収ターゲットに関する詳細な調査の実施 買い手にとって企業買収実務における最も重要なプロセスであり、企業実態や財務の状況に関する情報収集、想定されるリスクの洗い出しが目的である。調査対象によって① ビジネス（人材、顧客、販売力、損益予測等）、② 財務（収益性、資産の実在性、負債の網羅性、税務、事業計画等）、③ 法務（現契約、訴訟案件、特許，技術ライセンス等）に大別される。問題点が発見された場合は、買収価格で再調整する。なお子会社や部門の買収の場合はスタンド・アローン問題への対応がポイントとなる。（詳細はこちら） | |
| ||
| 買収契約書 締結 | 最終的な買収契約書の締結 DDの結果に基づいて問題点を把握した場合には、交渉によって買収の諸条件を修正する。なお、その際、社内決定手続、対外発表、法的手続等のスケジュールについても合意する。特に、偶発債務等に関する売り手の表明・保証と違反した場合の損害賠償規定は重要である。その他買収価格の修正方法やクロージング条件等について契約条件を確定させる。最終的な買収契約書の一般的内容についてはこちらを参照 | |
| ||
| クロージング | ディールの完了手続き 買収契約調印後は、独占禁止法や投資規制への対応とその手続きの実施が重要である。それらの手続きが完了した後、譲渡代金の支払等を実行し、買収後のポストディールに向けた準備を開始する。 | |
※上記のほかに「ポストディール」フェーズがあるが、ここでは記載を省略している。
