Knowledge/解説コラム

【組織再編Q&A】Q27~Q33

トランザクションサービスチーム

2012/04/25

Q27 取得の会計処理において取得企業の決定はどのように行いますか?
A27

企業結合が取得と判定された場合には、いずれかの結合当事企業を取得企業として決定しなければなりません。取得企業の決定方法は以下のように行います(企業結合会計基準18項から22項)。

1.連結会計基準の考え方により取得企業を決定します。
連結会計基準に従って、他の結合当事企業を支配することとなる結合当事企業が明確である場合には、原則として、当該結合当事企業が取得企業となります。
ただし、単に株式交換によって親子関係が形成される場合には、結合企業が被取得企業となるような、いわゆる逆取得となることもあります。

2.連結会計基準の考え方によってどの結合当事企業が取得企業となるかが明確ではない場合には、以下の(1)~(4)の要素を考慮して取得企業を決定します。
(1)主な対価の種類が現金等の場合
取得企業は、通常、現金を引き渡す企業(結合企業)

(2)主な対価の種類が結合企業の株式の場合
取得企業は、通常、当該株式を交付する企業(結合企業)
ただし、この場合には、逆取得に該当することもあるため、以下のような要素(①~⑤)を総合的に勘案して決定します。
① 総体としての株主が占める相対的な議決権比率の大きさ  結合後企業の議決権比率のうち最も大きい割合を占めている総体としての株主がいた結合当事企業が、通常、取得企業となります。② 最も大きな議決権比率を有する株主の存在  結合後企業の最も大きな割合を有する株主又は株主グループのいた結合当事企業が、通常、取得企業となります。③ 取締役等を選解任できる株主の存在  結合後企業の取締役会その他これに準ずる機関(重要な経営事項の意思決定機関)の構成員の過半数を選任又は解任できる株主又は株主グループのいた結合当事企業が、通常、取得企業となります。④ 取締役会等の構成  結合当事企業の役員若しくは従業員である者又はこれらであった者が、結合後企業の取締役会その他これに準ずる機関(重要な経営事項の意思決定機関)を事実上支配する場合の当該役員又は従業員のいた結合当事企業が、通常取得企業となります。⑤ 株式の交換条件
  企業結合前における株式の時価を超えるプレミアムを支払った結合当事企業が、通常、取得企業となります。

(3)結合当事企業の相対的な規模
相対的な規模(例えば、総資産額、売上高あるいは純利益)が著しく大きい結合当事企業が、通常、取得企業となります。

(4)その企業結合を最初に提案した企業
結合当事企業が3社以上である場合の取得企業の決定にあたっては、上記に加えて、いずれの企業がその企業結合を最初に提案したかについても考慮します。