Knowledge/解説コラム

【組織再編Q&A】Q10~Q17

トランザクションサービスチーム

2012/02/22

Q10 会社法において合併の場合に要求される手続きとはどのようなものですか?
A10

合併には、吸収合併と新設合併とがありますが、吸収合併存続会社、吸収合併消滅会社、新設合併消滅会社の手続きは、原則として以下のようになります。
また、新設合併の新設会社についても、同様の手続きになりますが、新たに設立される会社のため債権者保護手続や株主への通知は不要となります。
吸収合併
取締役会において合併承認決議を経て、被合併と合併契約を締結します。
吸収合併
開示書類は、
①株主総会決議の日の2週間前の日
②株主に対する買取手続の通知又は公告の日
③債権者に対する公告又は個別催告通知の日
のうちいずれか早い日から開始し、効力発生日後6カ月間備置しなければなりません(会社法第794条第2項)。
吸収合併
株主総会の2週間前までに発送する必要があります(会社法第299条第1項)。
吸収合併
【効力発生日の1か月間以上前に公告及び通知】
消滅会社が株券又は新株予約権発行会社である場合には、効力発生日の1カ月前までに、株券又は新株予約権の提出に関する公告を行い、かつ、株主及びその登録株式質権者又は新株予約権者及び登録新株予約権質権者には通知しなければなりません(会社法第219条第2項6号、同第293条第1項3号)。
吸収合併
【効力発生日の20日前まで】
合併に反対する株主に対して、株式の買取請求が認められています。そのための通知又は公告を株主に対して効力発生日の20日前に行う必要があります(会社法第797条第3項、第4項)。
消滅会社の新株予約権者に対して新株予約権の買取請求の機会を与えるため、通知又は公告を新株予約権者に対して効力発生日の20日前に行う必要があります(会社法第787条第3項、第4項)
吸収合併
【1カ月以上の異議申立期間】
原則として、債権者保護手続は、合併する旨及び両社の最終事業年度に係る決算公告の開示情報を記載した公告文を官報に掲載し、かつ会社が把握している債権者に対して、公告と同内容の情報を文書で個別催告する必要があります。
また、官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上の異議申述期間を設ける必要があります。(会社法第799条第2項)
吸収合併

吸収合併
【効力発生日の前日まで】
株主総会の特別決議による承認が必要となります(会社法第309条第2項)
吸収合併

吸収合併
登記を行うことにより、第三者対抗要件が具備されます。
吸収合併
効力発生日から6カ月間、承継した消滅会社の権利義務その他の吸収合併に関する事項を記載した書面を作成し、本店に備置しなければなりません(会社法第801条第1項、第3項)。

(注)参照条文は、吸収合併存続会社の条文になります。